現在、多くの都道府県で寄附行為変更認可申請の手続きが進んでいるかと思います。

当事務所には都道府県の事前チェックの段階で「行政の言ってることが難しくて分からない」といったご相談をいただくことが多いです。

通常は行政との交渉込みの認可申請代理という丸投げプランでご案内しているところですが、できるだけ自分たちで進めたいという法人のために、事前チェックと相談のみのプランをご用意しました。

• 寄附行為変更事前チェック（全体の条文チェックとリスク等の助言）　33,000円（税込）
• 相談（電話1時間＋電話内容に関するメール2往復） 16,500円（税込）

いずれも丸投げプランでご依頼いただいているお客様とのバランスの関係上、具体的な条文案を示す手前の段階までのアドバイスになり、行政との交渉などは含まれておりません。

ぜひお気軽にご相談ください。

※本サービスは幼稚園・認定こども園限定です。

今回の法改正で、全ての学校法人が計算書類（決算書）等をインターネットで公表しないといけなくなると誤解されている方が案外いらっしゃるようです。

確かに新法151条には寄附行為や計算書類、財産目録等の公表義務の規定がありますが、これはあくまでも大臣所轄学校法人等（大臣所轄法人と一定規模以上の知事所轄法人＝幼稚園単体の場合はまず該当しない）の義務であり、幼稚園単体のような知事所轄学校法人に対する義務ではありません。

そして新法137条のほうにも寄附行為や計算書類等のインターネット等での公表の規定があり、こちらは全ての学校法人が対象ですが、条文の結びが「公表するよう努めなければならない」となっており、これは努力義務と言い、公表の義務ではなく、公表する努力をすることが義務なのです。

※法律の建付上は、努力義務が原則で、大臣所轄学校法人等は特例で義務という形になっています。

細かいことのようですが、法律の世界、特に行政法界隈では、義務と努力義務の違いは大きく、明確に区別されています。

ところが、文部科学省が出している寄附行為作成例では、知事所轄学校法人向けのものでもここに関する規定（作成例69条）が公表義務になっているのです。そして、各都道府県の作成例もそれに倣っているため、多くの人が法律の条文ではなく、寄附行為作成例を見て、義務化されたと勘違いされているようです。

問題はいくら法律で努力義務となっていても、寄附行為で義務と規定してしまうと、本当に義務になってしまう点です。この場合、公表しないと法律違反ではなくても、寄附行為違反となり、執行部の責任を問われたり、行政指導の対象になったりし得ます。

私は別に義務ではなく努力義務なのだから公表する必要なんかないと言いたい訳ではありません。私学助成といった補助金をベースに運営されている訳だから、むしろ公表するのが自然かと思っています。（実際、社会福祉法人はどんなに規模が小さい法人でも定款や計算書類等は丸見えですし！）

しかし、法律殊に行政法の実務家として、法律で義務化されていないことを、寄附行為でこっそりと義務化（一般の事務職員だけで対応している法人さんの多くは気づかないと思います。）させるような行政の動きに違和感を覚えてこの記事を書いた次第です。

実は今回の寄附行為変更（作成例）は、これだけに限らず、結構落とし穴があります。まだ時間はありますので、じっくりと見直されることをおすすめします。

また、有料とはなりますが、寄附行為変更案のチェックや相談だけでも受け付けておりますので、お気軽にご相談ください。（今月は本件に関する業務が立て込んでおりますので、多少お待ちいただく場合がございます。）

特定行政書士　寺島朋弥

福祉や教育といった、公共政策に近い業界の法律を扱う業務を遂行する上で、常に意識しなければならないのが理想（建前）と現実のバランスです。

現在は令和7年度施行の改正私立学校法への対応準備で、お客様や事務所スタッフ、関係する専門家と毎日のように意見交換する機会が多く、そのことを特に感じる日々です。

役員を選任したり、監督したり、解任したりといったガバナンス部分はもちろんのこと、日々の運営においても、外部業者と契約（工事に限らず物品購入であっても）するときは入札が必要な場合もあり、基準を定めるときはそのバランス感覚が求められるのです。

こういった公共色が強い業界の収益源は、多くが公金です。理事会等でこの辺りの話が出る際には、監事さんが専門家の場合、憲法論（89条公の支配論）で議論になることが多いですが、多くの公金が使われている以上、公の支配（言ってみれば市民による監視）に属する必要があるという理屈は正当と言える訳です。

しかし、法律で掲げられた理想（建前）と、現場での現実は、必ずしも一致せず、法律により委ねられた自治権（定款や寄附行為で決められる裁量のある部分）を最大限に活用し、調整を図る必要があります。

ところが、規程整備の際、行政機関や社会福祉協議会が出しているようなモデル規程（定款や寄附行為含む。）をそのまま踏襲すると、理想に偏り過ぎるガバナンス体制が構築されてしまう危険？があります。つまり、現実を把握した上で、法の範囲で絶妙なバランスが取れる体制を構築する必要があるのです。

その意味では、私が今年度時々書いている改正私学法に関するブログ記事も、正直理想論に偏っています。理由は、現実は現場（お客様）によって違うため、一概には言えないことと、専門家という立場上、理想からあえて離れるようなことを公の場で発言する訳にもいかないためです。

当然、お客様からの依頼に基づき、業務として進める際は、ブログでは書いていないようなことを沢山提案することになりますが、そここそがお客様が一番求めている部分かと思っています。

今、全国の学校法人がおかれている状況は、非常に面倒くさいと思われるかもしれませんが、理想と現実のバランスを整えるチャンスだと捉えるのがよろしいかと思います。この夏から冬にかけて、手続きが本当に大変だと思います。私が直接お手伝いできるのは、幼稚園か認定こども園の学校法人に限らせていただいておりますが、私立学校法という、根拠法が同じである全ての学校法人の実務を行う人たちを同志だと思って心から応援しています。

特定行政書士　寺島朋弥

今回の法改正では、校長（以下、私の専門分野的に「園長」とします）の学校法人役員（理事）としての扱いが大きく変わります。

現行法では、園長は「当然に」理事に就任することが法定されているので、特に選任手続きを経ることがなく、また園長である限りは任期もなく自動的に理事であり続ける仕組みになっています。

更に理事長の決め方は寄附行為で定めることになっており、園長が理事長になると寄附行為の中で定めることにより、改選手続き不要で半永久的に理事長の身分を維持することも可能でした。（この理屈で同様の体制の学校法人は役員変更（理事長重任）登記を長年行っていないと思います。）

ところが、改正法ではそうはいきません。改正法でも、理事の中に園長を含まなければならない（複数の学校を設定している法人は、そのいずれか1校以上の校長で可）という定めはあるのですが、あくまでも理事選任機関が選任する形になっている上、現行法にはない任期の上限（4年）が法定されていることにより、例え園長として選任された理事であっても任期があるということになります。

つまり、理事長兼園長先生であっても、任期（最長4年）ごとに改選の手続きが発生し、理事選任機関が拒否した場合は園長職までも失職することさえ法的（手続き的）にあり得ることになります。

これまでの私立学校法では、独裁的な運営もある程度許容されていたのですが、私立とは言え、私学助成や施設型給付費という「公金」を受領して運営している以上、ある程度の公の支配（親族等の関係者の就任が制限されている評議員会の決議を経る等）もあってしかるべきかと思うので、今回の改正は意味があることだと思います。

とはいえ社会福祉法人に比べたらまだまだ現経営陣が尊重される制度になっているので、後ろめたいことがなければ何も恐れる必要はないかと思います。強いていえば、これまでよりも経営陣の説明責任が大きくなるので、園児や保護者に喜ばれる園運営は当然のこと、経営陣の思い（運営方針等）を日頃から可視化する努力といったものがこれまで以上に求められることになるでしょう。

社会福祉法人制度改革の際も、このあたりのことは騒然としましたが、一部を除いて多くの法人では安定した経営陣で経営がなされています。当事務所では、ガバナンス全体の顧問業務も行っておりますので、ご不安がありましたらお気軽にご相談ください。

特定行政書士　寺島朋弥

学校法人制度改革について、どこも対応の真っ最中かと思います。

今回は理事・監事・評議員（以下「役員等」）の新制度移行期の任期について解説してみようと思います。

来年4月から改正法が施行されることになりますが、大前提として来年6月に行われる定時評議員会終結時までに、役員等のそれぞれの要件を満たしている人に統一する必要があります。言い換えれば、現時点で改正法の役員等の要件を満たしていない人は、来年の定時評議員会終結時点までに要件を満たさない限り、続けることができないということです。したがって、現在の役員等の全員が選任要件を満たしていることが前提となっていることをご承知おきください。

さて、法改正時の移行期は、様々な問題や矛盾点が発生するものですが、現行役員等の任期もその一つです。これまでの学校法人は、任期については寄附行為自治が認められており、無期限も有り得ましたが、改正法では寄附行為自治ではあるものの、法定上限があり、理事は4年、監事と評議員は6年が上限となり、その期間内で寄附行為で定めるのは自由ということになっています。個人的な感触では、上限ぎりぎりを定める法人が多いように思います。

そうなると、現在無期限であったり最近選任（重任）され、まだまだ任期が残ってる人がどういう扱いになるかということが問題になると思います。答えは、次のいずれか早い方までということになります。

1. 現在の任期満了日
2. 令和9年6月の定時評議員会終結の時

当然ですが、現在無期限の人は、2が適用されることになります。

以上が法令の解説というか、原則論です。しかし、これを原則どおり適用するだけで何も手を打たないでいると、法人によっては役員ごとに任期がバラバラになり、毎年のように選任手続きが必要な状態になってしまうケースがあるので要注意です。

そこで、そうなり得る場合に私が顧問先におすすめするのは任期調整です。簡単に言えば、最初の選任手続きが起こる時に、役員等全員に一度辞任していただき、あえて全員を改選することで任期を揃えることができます。正確には違いますが、強引に言えば解散総選挙みたいなイメージです。

しかし、こういったテクニックを使う場合は、何ヶ月も前から事前調整（根回し）が不可欠ですし、手続きの書類に一つでも問題（漏れや期限遅滞等）があれば、最悪の場合、後々法的に無効になることだってあり得るため十分な注意が必要です。ちょっと変わったことをやる場合は、まずは相談だけでもいいので専門家の知恵を借りることをおすすめします。

当事務所はこういった事案の対応経験は豊富で、相談だけでもお受けしておりますので（ただし本事案のような個別具体的なケースは初回から有料です）、お気軽にご連絡ください。

特定行政書士　寺島朋弥

来年4月施行の改正私学法では、役員等（理事・監事・評議員）の要件が細かく定められ、小規模の幼稚園が今回の制度改革によって一番お困りなのが親族等の「特別利害関係者」ではないでしょうか。

法律（改正私立学校法31条6項）で明記されているのは「配偶者」と「三親等以内の親族」と「その他省令で定めるもの」とありますが、現時点では本改正に係る省令がまだ公布されていませんが、パブリックコメント（意見公募）の案の時点では、以下が特別利害関係者にあたるとされていました。

1. 事実婚である者
2. 使用人である者（要するに役員等から雇われている者）
3. 役員等から金銭を得て生計を維持している者
4. 2と3の配偶者
5. 1から3の三親等内の親族かつ同一生計者

個人的にはそれぞれ自活している同性パートナーはどうなるのだろうとか、いろいろ気になってしまいますが、本題から逸れるのでそれはまた別の機会に。（細かい突っ込みどころを議論したい専門家の先生大歓迎です！）

さて、元々親族経営が多い幼稚園の業界では、結構厳しく思われる条件ではないでしょうか。しかも、理事だけで考えても、最低の5人の場合はこういった関係者が他に1人もいてはいけません。（理事総数が6人の場合は本人と合わせて2人まで可：1/3ルール）

しかし、私学助成や施設型給付費の原資は公金（税金）であり、幼稚園であっても認定こども園であっても、運営費の多くを公金に頼ることになる以上、ガバナンスを強化することは必要なことと考えます。

正直なところ、社会福祉法人も7年前の制度改革の時はどうなることかと心配しましたが、何だかんだ言って経過措置の間にしっかりと対応し、遵法意識が高くなった法人が多いです。（今でも一部残念な事件はありますが…）しかし、私の周りでは、遵法意識が高い法人が運営する園ほど、定員充足率が高く、経営的にも潤っているところが多いのが事実です。

ぜひ、この制度改革を機に、より多くの学校法人幼稚園（認定こども園）がガバナンス強化に本気で取り組み、地域の子どもたちの利益になる園が日本中に増えることを願っています。

特定行政書士　寺島朋弥

現在、日本語学校を始めとする「各種学校」から、学校法人制度改革に関するお問合せを数多くいただいております。しかし、当事務所は小規模事務所のため、同時に受任できる件数は僅かしかありません。

当分の間、学校法人制度改革（改正私学法対応）に関するご相談は、幼稚園・認定こども園の学校法人に限らせていただいておりますので、何卒ご理解のほど、よろしくお願い申し上げます。

同業者様へ

各種学校の今次制度改革に十分対応可能な同業者様がいらっしゃいましたら、お繋ぎしますのでお声がけいただけますと幸いです。

令和7年4月1日施行の改正私学法について、実務を進める中で思いついた時に気まぐれに書いてみようと思います。体系的に連載する予定はありませんのでご了承ください。

さて、今回の改正で一番大きな変更点といってもいいものは、理事の選任機関の設置ではないでしょうか。おそらく、現在多くの法人さんでお困りのことと思います。

あくまでも私の見解ですが、幼稚園や認定こども園では評議員会を選任機関にしたらいいと思っています。他に考えられることとしては、理事選任・解任委員会のような機関を別に設置し、そこに委ねるといった方法もありますが、その機関を運営するための規則が必要になったり、委員の管理や会議を開催するための手続きが増えることになります。（ここではあえて書き（け）ませんが、そうすることによる経営陣にとってのメリットもデメリットも当然あります。）

しかし、どうしても小規模法人である幼稚園や認定こども園の場合、いろいろ小細工をして手続きを複雑化するよりも、ストレートに評議員会に委ねるのがいいと思うのです。他の機関を置いた場合でも、結局のところ評議員会の関与（諮問）は必要ですので、それならば建学の精神に共感してくれる信頼できる評議員を集めて、その方たちに委ねるという形が健全ではないでしょうか。

ちなみに私は保育所や認定こども園を運営する社会福祉法人とのお付き合いが多く、2017年の制度改革の際にも関与していますが、社会福祉法人の場合は理事・監事の選任・解任権限は評議員会と法定されているため、動かしようがないのですが、少なくとも私が関与しているところは健全な運営ができているところばかりです。

中には評議員会で評議員が理事長を含む理事に対して意見・注文を付けるような場面もありますが、子どもたちの最善の利益を追究するという共通の目的がある限り、それは健全な議論であり、対立関係ではありません。これからの学校法人は、現在の社会福祉法人と同様に、理事が自分たちの教育・保育方針（もちろん収支も大事ですが…）について自信を持って評議員会に説明し、それを理解していただくことで身分を保証（理事に選任される・解任されない）してもらうという形を作っていくべきではないでしょうか。

最後はほとんど私の個人的な思いになってしまい恐縮ですが、各法人の寄附行為作成に向けての参考にしていただければ幸いです。

なお、類似の懸案事項として、評議員の選任・解任はどうするのかというのがあるかと思います。この点についても社会福祉法人制度も参考にはなりますが（とはいえあちらもこの点は定款自治の範囲）、学校法人ならではの設計ができると思っており、とても興味深く思っているところです。また気が向いたら事例や考え方をまとめて書いてみたいと思っています。

特定行政書士　寺島朋弥

改正私立学校法（以下「私学法」）の施行まで1年を切りました。今回の私学法改正は、学校法人のガバナンス強化ということで、社会福祉法人にだいぶ近い形になります。（近いだけでかなり違いがあるのも事実です。）

今回の改正でおそらく一番大変と思われる点は、理事・監事・評議員の間や中で、親族等の特別利害関係者の数に制限ができるため、「他人」を集めないといけない法人が続出することかと思われます。特に幼稚園単体を経営されている学校法人は、多くがそうなるのではと思っているところです。

もちろん法人の規模に応じて、2年ないし3年の経過措置があるものの、令和9年度の定時評議員会までには全ての学校法人が新制度に対応することが求められます。

なお、経過措置があるのは、主に構成員についての部分ですので、寄附行為やそれに関連する規則の改定は、今年度中に行わねばなりません。特に寄附行為の変更は所轄庁の認可が必要ですので、そろそろ検討を始めたほうがいい時期でしょう。

ちなみに私は前回の社会福祉法人の制度改革の過渡期に、ちょうど社会福祉法人の案件があり、試行錯誤しながら新制度に対応した規程を作成した経験があります。かなり大変でしたが、今となってはいい経験ができたと思っています。今回の学校法人の制度改革でも、どこかの法人さんのお手伝いができればいいなと思っていますが、どうしても件数には限りがありますので、不安な法人さんはお早めにご相談いただければと思っております。

特定行政書士　寺島朋弥